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Kuselit Rezensionen

Hans-Ulrich Lang / Claudia Ossola-Haring (Hrsg.) - Kauf, Verkauf und Übertragung von Unternehmen

Titel: Kauf, Verkauf und Übertragung von Unternehmen Cover
Autor: Hans-Ulrich Lang / Claudia Ossola-Haring (Hrsg.)
Verlag: HDS-Verlag
Ort: Weil im Schönbuch
Jahr: 2015
Seiten: 739
Preis: 119,90
ISBN: 978-3-95554-016-6
Internet:
Rezensent: Prof. Dr. RA Manzur Esskandari FAStR FAArbR FAStrR
Quelle: Kuselit Verlag GmbH

Hans-Ulrich Lang / Claudia Ossola-Haring (Hrsg.)

Kauf, Verkauf und Übertragung von Unternehmen

Due-Dilligence, Finazierung, Geschäftsveräußerung im Ganzen, Grenzüberschreitende Sachverhalte, Insolvenz, Umwandlung der Rechtsform, Unternehmensbewertung

2. Aufl. Weil im Schönbuch 2015.  739 S. 
HDS-Verlag ISBN 978-3-95554-016-6 

 

Gemeinsam mit 18 weiteren Autoren machen sich die Herausgeber Lang und Ossola-Haring auf die Reise, um auf 760 Seiten alles rund um Kauf, Verkauf und Übertragung von Unternehmen für den Leser aufzubereiten.

1.

In einer Einleitung werden die Inhalte der weiteren 15 Kapitel kurz zusammengefasst. Es handelt sich damit bei dieser Einleitung um eine Art „erweitertes Inhaltsverzeichnis“. Diese Idee leuchtet auf den zweiten Blick ein. Denn im Grunde genommen stehen die 15 weiteren Kapitel schon im gemeinsamen Kontext, der durch den Titel des Buches vorgegeben wird, sind aber eigene, in sich abgeschlossene kleine Bausteine, die sich ja mit gänzlich unterschiedlichen Themen auseinandersetzen. Aus diesem Grunde haben die Herausgeber jeweils vor beziehungsweise zu Beginn eines jeweiligen Sachkapitels jeweils ein detailliertes Inhaltsverzeichnis vorangestellt. Gleichzeitig beschränkt sich die am Anfang des Buches stehende Inhaltsübersicht auf die Aufzählung der Kapitel schlagwortartig.

Im Einzelnen werden dann behandelt der Unternehmenskauf im vorvertraglichen Stadium, der Übergang von Betrieben und Personengesellschaften, die Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen, die vorweggenommene Erbfolge, die Vererbung von GmbH-Anteilen, steuerliche Fragen der Veräußerung, Aufgabe und Verpachtung von Freiberuflerpraxen sowie bei selbständigen und deren Kooperationsformen, die Betriebsaufspaltung, der Nießbrauch, die Umwandlung der Rechtsform, grenzüberschreitende Sachverhalte bei Unternehmenskäufen, Verschmelzungen und Joint Ventures, die Unternehmensbewertung, die Geschäftsveräußerung im Ganzen, die Due Diligence, die Finanzierung des Unternehmenskaufs und schließlich der Kauf aus der Krise.

2.

Im ersten Sachkapitel zum Unternehmenskauf im vorvertraglichen Stadium geben die Autoren einen kurzen Überblick nicht nur über den zeitlichen Ablauf eines standardisierten Unternehmenskaufs, sondern auch über die steuerlichen und zivilrechtlichen Überlegungen, die auf Erwerber-, wie auf Veräußererseite angestellt werden. Für den Einsteiger also ein komprimierter Überblick und für den Fortgeschrittenen Gelegenheit, die eigene gedankliche Checkliste auf Vollständigkeit zu überprüfen und gegebenenfalls zu ergänzen.

Das zweite Sachkapitel, Der Übergang von Betrieben und Personengesellschaften, ist mit knapp 100 Seiten ein eigenes kleines Lehrbuch, das sich im ersten Teil des Kapitels mit den zivilrechtlichen Fragen im Rahmen von Share Deal und Asset Deal beschäftigt. Der Aufbau dieses Kapitels folgt im Wesentlichen dem eines typischen Unternehmenskaufvertrages. Auch hier findet der Einsteiger also eine sozusagen kommentierte Version eines Unternehmenskaufvertragsmusters; der Fortgeschrittene kann die eigenen Klauseln in vergleichbaren Verträgen anhand der einzelnen „Kommentierungen“ gegenprüfen. Gerade hierfür wäre es aber durchaus hilfreich, wenn an geeigneten Stellen etwas mehr weiterführende Hinweise gegeben werden würden. Gerade mit Rechtsprechungsnachweisen könnte doch vor allem für den fortgeschrittenen Anwender etwas mehr dogmatische Schärfe, in die Darstellung gebracht werden. Im zweiten Teil des Kapitels finden wir das steuerliche Pendant zum ersten, zivilrechtlichen Teil. Bei der Besteuerung des Veräußerers werden naturgemäß insbesondere die §§ 16 und 34 EStG behandelt. Gleiches gilt für die Konstellation bei einer Betriebsaufgabe. Anschließend werden dann nicht nur Besteuerungsfragen beim Erwerber angesprochen, sondern zudem noch Hinweise zur Gewerbe- und zur Grunderwerbsteuer gegeben. Die Stärke dieses Teils liegt nun schon vom Ansatz her nicht etwa darin, dass etwa interessante Rechtsfragen aufgeworfen werden würden. Vielmehr konzentriert man sich zu Recht auf einer schnörkellosen und komprimierten Darstellung des Standardwissens für die Praxis.

Mit den steuerlichen Fragen der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen beschäftigt sich das nächste Sachkapitel. Hier wäre es nun schön gewesen, wenn man - ähnlich wie bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften - einen zivilrechtlichen Teil separat für die Kapitalgesellschaften vorangestellt hätte. Alternativ wäre es sicherlich auch möglich gewesen, mit Hilfe von Verweisen eine Verknüpfung zu dem Zivilrechtsteil aus dem Sachkapitel Einzelunternehmen und Personengesellschaft herzustellen. Eine 1-zu-1-Übertragung all der zivilrechtlichen Grundsätze, die bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften gelten, ist auf die Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen sicherlich nicht möglich. Umgekehrt dürfte wohl beim Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen auch die ein oder andere Rechtsfrage eine Bedeutung haben, die im Recht der Personengesellschaften sich so nicht stellt.

Ebenfalls ein Buch im Buch stellt das etwas über 100 Seiten starke Sachkapitel zur vorweggenommenen Erbfolge dar. Auf etwa 50 Seiten wird dabei zunächst das Zivilrecht und sodann auf den weiteren etwa 50 Seiten das Steuerrecht im einschlägigen Zusammenhang behandelt. Dass es weder im Zivil- noch im Steuerrecht dabei wieder um mehr oder minder spannende dogmatische Fragen gehen kann, zeigt sich daran, dass im Zivilrecht der Bogen von ganz praktischen Überlegungen zu den Vor- und Nachteilen der vorweggenommenen Erbfolge über zivilrechtliche Grundlagen bis hin zur Synchronisierung der vorweggenommenen Erbfolge mit dem Erbrecht reicht. Vergleichbares gilt für das Steuerrecht wo auf 50 Seiten nicht nur das Schenkungsteuerrecht, inklusive der Wertermittlung nach Bewertungsgesetz und der Darstellung der §§ 13a, 13b ErbStG versucht wird, sondern darüber hinaus in dem Teil Einkommensteuer § 6 Abs. 3 EStG ebenso dargestellt wird, wie die steuerliche Behandlung bei Vermögensübergaben gegen wiederkehrende Leistungen sowie bei Vermögensübertragungen unter Nießbrauchsvorbehalt.

Das nächste Sachkapitel beschäftigt sich mit der Vererbung von GmbH-Anteilen. Hier geht es nicht nur um den zivilrechtlichen Erwerb von GmbH-Anteilen, sondern auch um die gesellschaftsvertraglichen Möglichkeiten, die bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Blick auf den Erbfall in Betracht kommen. Darüber hinaus werden auch ertrag- und erbschaftsteuerliche Fragen angesprochen.

In einem eigenen Kapitel werden die Besonderheiten zusammengefasst, die sich in steuerlicher Hinsicht bei der Veräußerung, Aufgabe und Verpachtung von Freiberuflerpraxen sowie bei Selbständigen und deren Kooperationsformen ergeben.

Das nächste Sachkapitel stellt auf 20 Seiten die Grundsätze zur Betriebsaufspaltung dar. Dass man den Fragen der Betriebsaufspaltung ein eigenes Kapitel widmet, macht sicherlich Sinn. Schön wäre es allerdings gewesen, wenn entweder in diesem Kapitel durch Verweise der Brückenschluss zu den Kapiteln Personengesellschaften beziehungsweise Kapitalgesellschaften hergestellt worden wäre, oder aber wenn das Kapitel Betriebsaufspaltung von den Autoren, die sich mit den Personengesellschaften beziehungsweise den Kapitalgesellschaften beschäftigt hatten, aktiv einbezogen worden wäre.

Gleiches gilt für das nächste Sachkapitel, welches Fragen zum Nießbrauch behandelt. Hier findet sich nun in einem Kapitel gesammelt alles rund um Zivil- und Steuerrecht des Nießbrauchs, insbesondere des Nießbrauchs an Einzelunternehmen wie Personengesellschaften und an GmbH-Anteilen. Auch hier war schon in vorangegangenen Kapiteln immer wieder auf den Nießbrauch eingegangen worden. Deshalb gilt der Vorschlag zum „Brückenschluss“, ähnlich wie bei dem Kapitel zur Betriebsaufspaltung hier gleichermaßen.

Dann, auf rund 70 Seiten eine Darstellung des Zivil- und Steuerrechts zur Umwandlung zu versuchen, ist - wie man so schön sagt - sportlich, hier aber gut gelungen.

Sicherlich darf heutzutage in keinem Buch, das sich mit Unternehmenskäufen beschäftigt, ein Kapitel zur Behandlung grenzüberschreitender Sachverhalte fehlen. Mit rund 60 Seiten wird auch hier der Versuch unternommen, alles Erforderliche in zivil- und steuerlicher Hinsicht zusammenzubringen.

Neben den dann folgenden Sachkapiteln zur Unternehmensbewertung zur Due Diligence, zur Finanzierung des Unternehmenskaufs und zum Kauf aus der Krise wird schließlich noch als eigenes Sachkapitel die Geschäftsveräußerung im Ganzen auf knapp 40 Seiten behandelt. Hier sei hervorgehoben, dass dieses ausführliche Kapitel auch sehr umfangreich Rechtsprechung und Literatur nachweist.

3.

Für wen ist dieses Buch nun geeignet? Nach der vom Verlag angegeben und von den Herausgebern beschriebenen Zielgruppe soll es sich beim Adressatenkreis um Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Führungskräfte aus den Bereichen M&A, Unternehmen mit Kauf- oder Verkaufsabsichten sowie um Unternehmensberater handeln. Dies ist natürlich ein weites Feld. Denn man kann sicherlich davon ausgehen, dass der Unternehmer mit Kauf- oder Verkaufsabsichten ein guter Kaufmann sein wird, jedoch regelmäßig nicht ein ausgebildeter und gegebenenfalls erfahrener Steuerberater, Rechtsanwalt oder Wirtschaftsprüfer. Und deshalb muss die Antwort auf die gestellte Frage differenziert ausfallen.

Nehme ich den Bereich der Führungskräfte aus den Bereichen M&A, den Unternehmer mit Kauf- oder Verkaufsabsichten selbst oder den Unternehmensberater, dann meine ich, kommt man mit dem jetzt gewählten Aufbau und der Anordnung der einzelnen Kapitel gut zurecht. Denn dann bekommt man auf 790 Seiten einen umfassenden Überblick zu allen einschlägigen Themen, die mit Kauf- und Verkauf sowie Übertragung von Unternehmen im Zusammenhang stehen.

Bei den einschlägig ausgebildeten Lesern des Buches, die einen Einstieg in diese Thematik suchen, gilt die soeben geäußerte Feststellung gleichermaßen. Was man hier aber wünschen würde, wäre eine stärkere inhaltliche Verknüpfung der einzelnen Kapitel untereinander. Insbesondere die Sachkapitel zur Betriebsaufspaltung und zum Nießbrauch müssten mit den Kapiteln, in denen diese Themen eine Rolle spielen, besser verknüpft werden.

Für die einschlägig ausgebildeten Leser des Buches nun, die sich als fortgeschritten bezeichnen können, gilt das zuvor Gesagte gleichermaßen. Hier würde man sich aber weiter einen echten „Fußnotenapparat“ in allen Kapiteln in gleicher Qualität und Güte wünschen. Und dabei sollten nicht nur - in gleicher Qualität und Güte - die Nachweise in einschlägiger Rechtsprechung gegeben werden, sondern vor allem auch Hinweise auf weiterführende Literatur.

Abschließend ein letzter Wunsch in formaler Hinsicht: Möglicherweise wäre es doch sinnvoll, die dezidierten Inhaltsübersichten, die den Sachkapiteln vorangestellt wurden, in dieser Form noch einmal zu Beginn des Buches, gerne nach einer Grobübersicht, abzudrucken. In jedem Fall aber sollte durchgängig zu den einzelnen Kapiteln mit Randnummern gearbeitet werden. Dies würde, gerade bei der gezielten Suche nach einzelnen Themen beziehungsweise Stichworten, doch für den Leser deutlich bequemer sein.


Prof. Dr. Manzur Esskandari

Rechtsanwalt/Fachanwalt für Steuerrecht/Fachanwalt für Arbeitsrecht/Fachanwalt für Strafrecht

www.esskandari.de